新《公司法》下，2024年四川省天府新区公司的减资程序及税务问题解析

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　　新修订的《公司法》，将于2024年7月1日起施行。其中，最引人瞩目的是新增的“全体股东认缴的出资额由股东自公司成立之日起五年内缴足”这一条。新《公司法》一出台，大家问的最多的问题就是：以前的没实缴的公司应该怎么办？

　　相信大家基本上也有自己的判断了，最有可能的情况：减资和注销。关于减资和注销，除了要履行特定的程序之外，还要分情况考虑涉及的税收问题。

　　没有实缴情况下的减资

　　对于此种情形，由于股东并没有实缴资金到公司，所以减资并不涉及到资金的撤出，因此并不涉及税收的问题，只需要履行减资程序，减少注册资本即可。

　　减资的程序：

　　1.董事会制定公司减少注册资本的方案：并经董事会表决通过后提交股东会、股东大会审议

　　2.股东会或股东大会作出减少注册资本的决议：必须经代表三分之二以上表决权的股东通过

　　3.通知并公告债权人（书面通知+报纸上刊登减资公告）公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告

　　4.债权人保护程序：债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保

　　5.变更工商登记 应当自公告之日起45日后申请变更登记，并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明主题

　　已经实缴情况下的减资

　　对于此种情形，由于股东已经实缴资金到公司，所以减资必然涉及到资金的撤出，资金由公司流动到了股东，会有税收的问题，当然减资程序也是少不了的，减资程序请参考情形一，这种情形下，我们重点说一下，减资时的税收问题。

　　1.减资企业：

　　公司减资不涉及税务处理

　　2.如果股东是个人：

　　个人股东由于撤资、减资等原因从被投资企业分回的资产，超过投资成本的部分应该全部确认为财产转让所得，按20%的税率缴纳个人所得税。

　　3.如果股东是法人：

　　（1）出资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产中，相当于初始出资的部分，应确认为投资收回；

　　（2）相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得；其余部分确认为投资资产转让所得。

　　案例：2010年1月10日，神马集团与王老四共同出资1000万成立A公司，其中，神马集团占股70%，王老四占股30%。

　　2024年2月，A公司召开股东会，决议2024年3月1日将实收资本减资到100万。

　　资产负债表日A公司净资产9000万元，其中实收资本1000万元，留存收益8000万元。

　　如果股东同比例减资，即各股东不改变出资比例进行减资 。

　　情形（1）收回资金仅为初始出资额：例：收回资金总计900万。

　　不涉及所得税，直接冲减投资资产计税基础。

　　情形（2）收回资金既有初始投资额，又有留存收益。例：收回资金8000万。

　　个人股东收回2400万，初始投资部分270万，不征税，留存收益部分2130万，公司代扣代缴“财产转让所得税”426万。

　　企业股东收回5600万，初始投资部分630万，不征税，留存收益部分4970万，居民企业间股息红利所得免征企业所得税。

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